简森工业洗涤技术（徐州）有限公司

第一条 通用销售条款和条件适用范围

本通用销售条款和条件适用于简森工业洗涤技术（徐州）有限公司（“卖方“）任何
及所有对于货物和/或服务的报价和销售。上述报价和销售明确地取决于对本通用销售
条款和条件的接受。报价在30 日后失效，除非另有约定期限。

任何买方采购订单或其他文件中的规定如与本通用销售条款和条件不符，卖方不予接
受，除非卖方受权代表特地明确地签署书面文件予以接受。卖方不接受且不受约束于
任何买方条款及条件，除非事先经卖方以书面方式明确同意。

第二条 供货范围

卖方的供货范围仅限于销售合同中明确列明的货物和/或服务。任何其他货物和/或服务
均明确地不在卖方供货范围之内。

第三条 销售合同

卖方向买方所出售货物（“货物”）的规格、数量、价格、交货时间和交货条件应在
卖方和买方达成的销售合同中标明。

任何销售合同均应由卖方受权代表书面确认并包含本通用销售条款和条件。

第四条 合同价格

除非另有其它规定，销售合同中规定的合同价格（ “合同价格”）应

(a)包括货物的包装成本；
(b)包含货物中国大陆境内门到门的陆运运费；
(c)不包括货物的卸货，搬运，安装、装配以及任何相关现场服务和/或维修成本；
(d)不包括在使用货物的过程中指导和训练买方及/或其雇员的成本

销售合同中约定的价格由于此后因法律规定的海关关税、增值税或其他关税以及类似
的成本的变化而可能影响到销售合同项下货物的价格。因此卖方保留在交付销售合同
项下货物之日或之前增加货物价格的权利，买方同意卖方的上述权利，前提是提价应
基于上述的变化。

第五条 支付条款

货款的支付应按照销售合同规定的币种和日期进行。付款在即时可用的资金进入卖方
账户之后方为完成。买方承担相关的银行及其他转账费用。

除非经卖方书面同意，买方无权用卖方对买方的任何欠款抵消销售合同中规定的合同
价格的支付。

卖方在收到合同价格的足额付款后，应向买方出具正式的增值税发票。

第六条 延期支付

如果买方未能依据销售合同支付合同价格，卖方可在不损害其依据买方违约所适用的
法律所享有的权利的情况下，
(a)延迟或取消货物的其它交货，直至且除非此项付款完成；及
(b)主张从支付到期日到实际支付日的延期付款金额的每日千分之二的利息。

第七条 交货条款

货物的交付应按销售合同注明的国际商会国际贸易术语解释通则项下交货条款进行。
交付后的运输和保险均由买方负责并承担风险。

如果卖方按照销售合同中规定的交货条款支付了运费，则卖方有权选择承运人和运输
路线。

第八条 延迟交货

交货期由双方在销售合同中详细约定。除非双方以书面方式明确列明，卖方声明的交 货时间是大约的且无法保证。如完全因为卖方疏忽而导致实际交货比销售合同约定的 交货日期延误 2 星期以上，卖方应书面通知买方。自通知之日起，作为违约金而非罚 金，买方应有权在每一个延误的完整星期获得延误部分的合同价格 0.5%直到最多达到 合同价格的 5%。上述违约金在卖方仅延迟交付货物的微小部分，买方工期未受延迟或 买方未因此遭受损害或损失的情形下不适用。延误时间以完整的星期计算，不允许调 整不完整的星期

上述违约金的支付构成买方因延迟交货而提出的索赔的全部和完整的满足且是买方因 此得到的仅有补偿。除交货期外的其他里程碑日期均只是指示性的。除上述违约金外， 卖方不接受因销售合同项下延迟交货而导致的任何其他索赔。 

除非发生了本条款规定的不可抗力事件，如果买方未能在销售合同规定的地点和时间 完成货物的交货，其应依据销售合同负责支付到期及应付款项。卖方可安排货物的存 储，风险和成本由买方承担。卖方应在其后书面通知买方在该通知发出后 14 日内接受 货物的交货。如果买方未能完成通知事项，则卖方有权终止销售合同并向买方主张因 其未能接受交货而遭受的任何损失或损害。

第九条 陈述和保证 

卖方陈述

(a) 其为依据销售合同所销售之货物的合法所有人；
(b) 其拥有将货物的所有权转让给买方的合法权利。

 如果货物是按照买方规定的特别规格生产的，则买方陈述并保证其为货物生产之目的 向卖方提供的信息、材料、设计和规格不侵犯任何第三方的任何知识产权。 

如果一方的陈述或保证不真实准确或具有误导性，则视为该方违约。 

第十条 买方义务

买方应对可能从卖方处获得的任何技术或营销信息保密，例如：图纸或规格或任何机 密性信息，包括但不限于商业秘密及具有商业价值的信息。如果此种信息是公开的， 或者在披露当时或其后因违约之外的原因变成公开信息，或者买方从第三方处合法获 得，则不适用该义务。以上保密义务应延及买方的代表、代理人及雇员，并无限期有 效。 

如果货物是按照买方规定的特别规格生产的，则买方应在货物的生产过程中对卖方提 供协助及技术支持，并应卖方的要求免费向其提供所有必要和相关的信息及材料。 

在合同价格未足额及最终支付前，买方不得以提供担保为目的转售、转让、让与或抵 押任何货物。 

买方在转售货物时，货物应使用其原始商标、原始表现形态，包括卖方发布的原始说 明，并不得对其进行任何修改，除非此种修改已明确获得卖方的书面批准。 

第十一条 所有权和风险的转移 

在货物已交付买方的情况下，货物的所有权应继续为卖方所有，直至及除非买方向卖 方足额支付销售合同所规定的合同价格。 

虽然货物的所有权不随交付转移至买方，但是货物的任何损害、损失、破坏的风险应 随交付转移至买方。 

第十二条 检验和安装 

买方应在交货时即刻对货物的包装、数量进行检验并将有关任何不符或不规范之处在 卖方的送货单上标注清楚并通知卖方，未在送货单上注明数量和包装缺陷的，卖方有 权不予受理；

安装由买方完成。除随机标配的辅件和工具外，所有安装所需要的材料包括管路、电 线、阀门、连接件等等由买方根据卖方所提供的技术规格自行采购。买方负责安装时 的人工费、材料费及其他的一切相关费用。卖方技术人员负责设备的免费调试，免费 指导安装，最长时间为一周

第十五条 售后服务

卖方提供以下售后服务： 

(a) 免费提供洗衣房的平面图设计
(b) 免费指导安装设备（安装由买方完成）
(c) 免费调试设备
(d) 设备调试时，免费培训操作人员，时间最长为 2周
(e) 在买方遇到重大人事变动时卖方免费培训操作人员。此项服务仅对设备运营的第一 年有效，且服务时间不超过 5天。 

第十六条 质量保证 

如果证明货物在制造工艺和材料上有缺陷，卖方同意在货物交付日起的 13 个月内为买 方提供质量保证。上述质量保证只有买方在保证期内发现任何缺陷后的 10 日内书面通 知卖方时有效。

在第三方向卖方供应品牌货物或者卖方购入零件的情况下，买方仅享有供应商为卖方 提供的质保利益，以及卖方依据法律对此种货物及零件的供应商或生产商所享有的任 何其它权利。 

依据前述载明质保所提出的任何主张或对前述任何生产商或供应商提出的任何主张或 依据法律规定的任何条件或质保提出的主张或有关货物的任何其它主张的相关买方救 济应与卖方生产的货物相关并限于卖方选择的修理、更换缺陷货物或退还该缺陷货物 的合同价格款项。上述保证期期满后，法律规定的任何条件及质保均终止适用，并在 所有其它情况下，仅限于相关供应商对卖方负有的上述责任的执行。 

卖方在任何情况下均不负担任何损失、赔偿、成本、花费、损害或其它责任，无论其 为直接、间接还是结果性的，亦不负担可获得的任何其它救济，除非该免责事项为本 通用销售条款和条件所适用的法律所禁止。

第十五条 免责 

卖方对以下事项不承担责任：
(a) 货物的正常磨损；
(b) 因风险转移至买方后所发生的原因而产生的任何缺陷；
(c) 因买方在维护和修理过程中的疏忽及/或过失或者买方未经卖方同意改造或改变货物 产生的缺陷
(d) 易损件的损失，易损件包括平烫进料桌的入口传送带，随机附件烫毡、清洁布、蜡 布、清洁手套、导向带，折叠机第一折至第五折所有的传送带，以及码堆机的所有传 送带，均为易损件，不提供质保。 (e) 不遵守卖方使用手册或指示（书面或口头） 

如果货物是按照卖方提出的特定规格生产的，则卖方对因买方拒绝及/或不愿意提供 10.2条规定的必要及相关信息和材料而发生的缺陷不承担责任。 

对于因买方未给予适当说明或警告而转售货物或在必要的情况下未能召回货物所导致 的任何损失或损害，买方应赔偿并使卖方免受任何责任、主张、要求及费用，包括律 师费。 

第十六条 知识产权及不竞争 

货物的所有知识产权以及任何其它相关文件应继续为卖方所有，但买方依据本通用销 售条款和条件第 11.2款提供的信息及材料中包含的知识产权除外。 

买方在中国境内或境外均不得直接或间接生产或制造与卖方或卖方的任何关联公司拥 有任何知识产权的货物相同或相似的货物。 

第十七条 第三方侵权控诉

如果买方因卖方出售的货物而被控侵犯了任何第三方所有权，则买方应在收到相关通 知后立即通知卖方。双方应尽最大努力对此种控诉提出抗辩并密切合作避免发生任何 法律诉讼。在发生法律诉讼的情况下，双方应尽最大努力获得有利判决。买方不得自 行或通过其雇员或代理人间接实施可能引发任何第三方侵权诉讼的行为。 

第十八条 税费、费用和花费 

销售合同中规定或相关机构征收的有关交易的所有税费、费用和其它应付款项应由卖 方和买方依据相关法律规定承担，除非销售合同另有规定。 

第十九条 不可抗力 

如果任何一方因直接或只可因不可抗力事件发生的事由未能履行销售合同中规定的义 务，其应在此种事件发生后的 14 日内以传真或电子邮件的形式毫不延迟地将此种事件 的发生通知另一方，并以挂号邮件的方式向另一方提供不可抗力事件发生地的公证机 构出具的确认该事件发生的证明。 

不可抗力应包括任何以下事件：地震、风暴、洪水、火灾或其它自然事件、时疫、战 争、暴乱、公众骚乱、罢工或封锁、政府和立法行为、因第三方引致之延误（例如下 一级供应商造成的延误）、短缺或无法获得任何原材料或任何其它双方无法控制的事 件，并且事件的发生无法阻止和避免。 

如果发生不可抗力事件，任何一方均无需为另一方因其未能履行或延迟履行义务所遭 受的任何损害，费用增加或损失负责。主张不可抗力的一方应采取措施使不可抗力的 后果最小化或消除此种后果，并尽量在最短的可能时间内恢复对受到不可抗力事件影 响的义务的履行。如果在此种事件发生后的三个月内仍不能对其后果进行救济，则双 方应协商决定是否根据不可抗力事件的影响对销售合同的履行进行修改或终止销售合 同。 

第二十条 终止合同

买方若要求终止合约，无论是合约之部分或全部， 均需经卖方书面认可并向买方征收 有关取消费用，方为有效。取消合同费用等于买方所支付的订金额。另卖方有权拒绝 接受买方较晚取消订单的要求， 例如货物已经在生产的情况，买方应接受发货并依照 议定的条款付款。 

第二十一条 适用法律和争议解决 

本通用销售条款和条件以及销售合同适用中华人民共和国法律。 

对于任何因本通用销售条款和条件或任何销售合同发生或与之有关的任何争议，如果 在争议发生后的 30 日内无法通过双方友好协商解决，则应提交上海国际仲裁中心依据 其仲裁规则仲裁解决。仲裁地为上海。仲裁程序以英文进行。 

仲裁庭由三名仲裁员组成。卖方和买方各指定一名仲裁员，并由其指定的仲裁员共同 指定第三名仲裁员担任首席仲裁员。如果一方在收到仲裁庭发出的仲裁通知后的一个 月内未能指定仲裁员，或前述仲裁员在其被任命后的一个月内未能就首席仲裁员的人 选达成一致，则该名仲裁员或首席仲裁员应由上海国际仲裁中心主任代为指定。 

仲裁裁决为终局裁决，对双方均有拘束力。仲裁费由败诉方承担，除非仲裁庭作出了 其它裁决。在仲裁程序期间，双方应继续履行合同义务，争议义务除外。 

第二十二条 其它 

本通用销售条款和条件应该尽最大可能被解释为符合适用的法律。但是如果尽管有这 样的解释，任何条文仍然被认定为或变成无效或者不能强制执行，或本通用销售条款 和条件有遗漏，本通用销售条款和条件的其它条款仍然对双方有约束力。双方在此同 意用一个与原无效条款的最初目的和意向最接近的有效条款替代任何该等无效的条款。 如有遗漏，应视为已达成了一条与如果该事项在一开始便予考虑时所应达成的条款的 目的和意愿相符的条款。   

本通用销售条款和条件的任何修改及/或修订应以书面形式作出并由双方签署。对任何 条款或条件的放弃应以书面形式作出并由弃权方签署，此种弃权应仅视为对其中表明 的特定权利的放弃。

本通用销售条款和条件以中文和英文书就。两种语言文本同样有效。如有歧义，以英 文文本为准。 

本通用销售条款和条件应构成买方和卖方签订的每一份销售合同不可分割的一部分。 

本通用销售条款和条件在买方和卖方签订销售合同时已提交给买方，买方确认其已知 晓并有机会审阅本通用销售条款和条件的内容，并且在买方和卖方签订销售合同时已 接受本通用销售条款和条件的所有规定。